Juridische fusie

Bij een juridische fusie gaat het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon; de fusiewinst blijft onder voorwaarden buiten aanmerking doordat de verkrijger fiscaal in de plaats treedt van de verdwijner. Ook hier geldt de toets dat de fusie niet in overwegende mate op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing gericht mag zijn.

Kernregels

Element	Waarde	Grondslag
Voortwentelingsposten die de standaardfaciliteit uitsluiten	8 posten, onder meer voorwaartse verliesverrekening (art. 20), de innovatiebox en renteverrekening (art. 15b)	art. 14b lid 2 Wet Vpb 1969
Vestigingseis verdwijner en verkrijger	Nederland, een EU-lidstaat, of een bij ministeriële regeling aangewezen EER-staat	art. 14b lid 8 Wet Vpb 1969
Bewijsvermoeden ontgaans- of uitstelmotief	van toepassing bij ontbreken van zakelijke overwegingen, weerlegbaar door tegenbewijs	art. 14b lid 5 Wet Vpb 1969
Aanmerking verkrijgende rechtspersoon als verbonden lichaam	vanaf het fusietijdstip	art. 14b lid 6 Wet Vpb 1969

(wettekst geldend per 2026)

Controleer in je dossier

De indieningstermijn van een lid 3-verzoek is hard: het verzoek moet vóór de fusie zijn ingediend, anders is de wettelijke vergunningvariant niet meer beschikbaar; voor te laat ingediende verzoeken bestaat een afzonderlijke goedkeuringsroute die niet openstaat voor bezwaar en beroep.
Bij terugwerkende kracht van het fusietijdstip blokkeert een incidenteel fiscaal voordeel via een bestaande fiscale eenheid de goedkeuring voor terugwerking.
Leg zakelijke overwegingen (herstructurering, rationalisering van actieve werkzaamheden) expliciet vast, gelet op het bewijsvermoeden van lid 5.
Bij grensoverschrijdende fusies is goodwill niet zonder meer splitsbaar en activeerbaar op een Nederlandse balans.
De fusievrijstelling in de overdrachtsbelasting vormt een separate toets die los staat van art. 14b Wet Vpb 1969.
Bij een recente belangwijziging bij een van de fuserende partijen is afzonderlijke aandacht voor art. 20a Wet Vpb 1969 nodig.

Antimisbruiktoets: zakelijke overwegingen

Lid 2 en de eerste volzin van lid 3 zijn niet van toepassing indien de fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing (lid 5). De wet werkt met een weerlegbaar bewijsvermoeden: de fusie wordt, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt, geacht in overwegende mate op ontgaan of uitstellen gericht te zijn indien zij niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de verdwijnende en de verkrijgende rechtspersoon. Lid 7 geeft de verdwijnende rechtspersoon de mogelijkheid vooraf zekerheid te vragen over deze toets, bij voor bezwaar vatbare beschikking van de inspecteur. Die zekerheid vooraf wordt in de praktijk ook gevraagd bij grensoverschrijdende fusies waarbij tegelijk vennootschaps- en dividendbelastingaspecten spelen; het College Internationale Fiscale Zekerheid behandelde in dit kader bijvoorbeeld een verzoek om zekerheid vooraf bij een grensoverschrijdende juridische fusie met een Nederlandse vastgoedvennootschap, gericht op het voorkomen van heffing van vennootschaps- en dividendbelasting (RULOV 20220222-000002).

Kernregels

Controleer in je dossier

Antimisbruiktoets: zakelijke overwegingen

Bronnen

Gerelateerde thema's

Verder zoeken in de kennisbank