Geruisloze inbreng in de BV

Bij omzetting van een IB-onderneming in een NV of BV kan op verzoek zonder fiscale afrekening worden ingebracht: de vennootschap treedt in de plaats van de ondernemer en neemt de fiscale boekwaarden over. De faciliteit kent standaardvoorwaarden, waaronder een vervreemdingsverbod van de aandelen gedurende drie jaar.

Kernregels

Element	Waarde	Grondslag
Vervreemdingstermijn aandelen	weerlegbaar vermoeden van overdracht van de onderneming bij vervreemding binnen 3 jaar na inbreng	art. 3.65 lid 4 onderdeel e Wet IB 2001 jo. standaardvoorwaarde 1 (besluit nr. 2025-21695, Stcrt. 2025-37092)
Creditering, afrondingscomponent	ten hoogste 5% van het gestorte aandelenkapitaal, met een maximum van € 30.000	art. 3.65 lid 4 onderdeel a Wet IB 2001 jo. standaardvoorwaarde 4 (besluit nr. 2025-21695, Stcrt. 2025-37092)
Aanvraagtermijn terugwerkende kracht	9 maanden na het laatste volledige boekjaar	art. 3.65 lid 3 Wet IB 2001 jo. besluit nr. 2025-21695 (Stcrt. 2025-37092)
Deelnemingsvrijstelling op overgangsmeerwaarde	uitgesloten voor het tot het overgangstijdstip opgebouwde deel van het voordeel	art. 3.65 lid 4 onderdeel d Wet IB 2001 jo. standaardvoorwaarde 7 (besluit nr. 2025-21695, Stcrt. 2025-37092)

(wettekst geldend per 2026)

Controleer in je dossier

Een voorgenomen omzetting staat niet op zichzelf: maakt de inbreng deel uit van een breder geheel van rechtshandelingen, dan loopt de kwalificatie als "omzetting van een onderneming" gevaar (ECLI:NL:HR:2020:645).
Verhuurde ondernemingen zijn niet zonder meer uitgesloten (ECLI:NL:GHAMS:2022:3203); de feitelijke kwalificatie van de activiteiten blijft leidend.
De negenmaandstermijn voor terugwerkende kracht wordt strikt gehanteerd; alleen tijdige ontvangst van de voorovereenkomst telt.
Bij medegerechtigdheid telt of deze de rechtstreekse voortzetting vormt van eerder ondernemerschap; doorgeschoven voortgezet ondernemerschap valt buiten de faciliteit.
Bij inbreng in een bestaande vennootschap met eigen verliesgeschiedenis voorkomt de derde standaardvoorwaarde dat verliezen van vóór het overgangstijdstip worden verrekend met resultaten van de overgenomen onderneming (art. 20 lid 2 Wet Vpb 1969); zie ook verliesverrekening.
Bij (voorgenomen) emigratie of verplaatsing van de feitelijke leiding geldt de extra standaardvoorwaarde voor buitenlandse belastingplichtigen.

Doorschuifregeling: kern en toegangsvoorwaarde

Een IB-ondernemer, of een samenwerkingsverband van ondernemers, met een onderneming in de zin van art. 3.4 Wet IB 2001 kan verzoeken om geruisloze omzetting in een NV of BV, mits de oprichters van de vennootschap in het aandelenkapitaal geheel of nagenoeg geheel in dezelfde verhouding gerechtigd zijn als in het vermogen van de omgezette onderneming (art. 3.65 lid 1 Wet IB 2001). Medegerechtigden van art. 3.3 lid 1 Wet IB 2001 zijn deels uitgesloten: bij medegerechtigdheid als bedoeld in onderdeel b, zoals doorgeschoven voortgezet ondernemerschap, is de faciliteit niet van toepassing; bij medegerechtigdheid als bedoeld in onderdeel a, zoals commanditaire deelname, geldt zij alleen als die medegerechtigdheid de rechtstreekse voortzetting vormt van eerder ondernemerschap. Wordt het verzoek ingewilligd, dan wordt de onderneming voor de winstbepaling geacht niet te zijn gestaakt: geen afrekening over stille reserves, fiscale reserves en goodwill op het overgangstijdstip, en de vennootschap treedt rechtstreeks in de plaats van de ondernemer. Een eventuele negatieve terugkeerreserve vervalt zonder winstgevolg, met een correctie in de verkrijgingsprijs van de aandelen (art. 3.65 lid 2 Wet IB 2001). De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de voorwaarden zijn opgenomen; die voorwaarden zijn daarmee ook zelf, los van de kwalificatiebeslissing, voor bezwaar vatbaar (art. 3.65 lid 3 Wet IB 2001).

Standaardvoorwaarden: de invulling van de "nader te stellen voorwaarden"

De in het eerste lid bedoelde "nader te stellen voorwaarden" strekken primair ter verzekering van de heffing en de invordering van de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting die zonder de faciliteit verschuldigd zouden zijn of worden; daarnaast kunnen voorwaarden worden gesteld over onder meer de omvang van het gestorte kapitaal, de verkrijgingsprijs van de aandelen, kwalificerende deelnemingen en de vervreemding van de aandelen (art. 3.65 lid 4 Wet IB 2001). Uitgewerkt in de standaardvoorwaarden bij het beleidsbesluit over geruisloze omzetting (besluit nr. 2025-21695, Stcrt. 2025-37092, geldend vanaf 5 november 2025, dat het besluit van 30 juni 2010 vervangt): de vennootschap zet de fiscale boekwaarden voort en de verkrijgingsprijs van de aandelen wordt gesteld op de som daarvan, aangevuld met creditering voor de materieel verschuldigde inkomstenbelasting, premie volksverzekeringen en het inkomensafhankelijke deel van de Zvw-premie, plus een afrondingscomponent van ten hoogste 5% van het gestorte aandelenkapitaal met een maximum van € 30.000; de deelnemingsvrijstelling blijft buiten toepassing voor het deel van een voordeel uit een deelneming dat is toe te rekenen aan de meerwaarde die op het overgangstijdstip al in die deelneming zat; en bij inbreng in een reeds bestaande vennootschap wordt de winst jaarlijks gesplitst tussen de oude en de overgenomen onderneming, zodat verliesverrekening van vóór het overgangstijdstip niet via art. 20 lid 2 Wet Vpb 1969 doorwerkt naar resultaten van de overgenomen onderneming. De actualisering van 2025 verduidelijkt onder meer dat bij inbreng van een verhuurde onderneming of een winstrecht aan het inbrengvereiste is voldaan als de medegerechtigdheid de rechtstreekse voortzetting vormt van ondernemerschap, en verruimt de goedkeuring voor doorlevering aan een houdstermaatschappij.

Kernregels

Controleer in je dossier

Doorschuifregeling: kern en toegangsvoorwaarde

Standaardvoorwaarden: de invulling van de "nader te stellen voorwaarden"

Bronnen

Gerelateerde thema's

Verder zoeken in de kennisbank