Geruisloze terugkeer uit de BV

Faciliteit waarmee de onderneming van een NV of BV zonder fiscale afrekening kan worden voortgezet door de aandeelhouders/natuurlijke personen in de inkomstenbelastingsfeer. De vennootschap wordt ontbonden en de voortzetters treden onder voorwaarden fiscaal in de plaats, met een terugkeerreserve voor claimbehoud.

Kernregels

Element	Waarde	Grondslag
Laagste Vpb-tarief (L-component van de verliesformule)	19% (eerste tariefschijf tot € 200.000 belastbaar bedrag)	art. 22 Wet Vpb 1969
MKB-winstvrijstelling (bouwsteen van de Y-component)	12,7% van de winst na ondernemersaftrek	art. 3.79a Wet IB 2001
Moment van indiening van het verzoek	vóór de ontbinding van de vennootschap	art. 14c lid 7 Wet Vpb 1969

(wettekst geldend per 2026)

Controleer in je dossier

Bij vastgoedexploitatie is de materiële-ondernemingstoets vaak de eerste horde die niet wordt gehaald; de arbeid-plus en rendement-plus toets vergen een feitelijke onderbouwing van de werkzaamheden in hun geheel, niet per onderdeel.
Bij aandeelhoudersstructuren met een tussengeschoven rechtspersoon is toepassing van art. 14c uitgesloten, ook als de uiteindelijke gerechtigden natuurlijke personen zijn.
Bij grensoverschrijdende structuren is de vaste-inrichtingsroute van lid 4 onderdeel b een smalle uitzondering: zij vereist zowel een aan Nederland toegewezen heffingsrecht als een gekwalificeerde vestigingsplaats van de werkelijke leiding, en werkt niet als algemene ontsnapping aan de vestigingseis.
Volgens de kennisgroep Belastingdienst staat een voorgenomen gefaseerde bedrijfsoverdracht aan het nageslacht geruisloze terugkeer niet in de weg, mits de voortzetting reële betekenis heeft (KG:212:2022:11); dit raakt aan de logica van de bedrijfsopvolgingsregeling.
Het aanmerkelijk-belang-voordeel voor de waarde van een vordering van de vennootschap op de onderneming van de aandeelhouder mag bij geruisloze terugkeer worden doorgeschoven; vermenging van die vordering na terugkeer doet daaraan niet af (KG:212:2023:3).

Procedure en voorwaarden

Het verzoek wordt gezamenlijk gedaan door de vennootschap en de voortzettende aandeelhouders, vóór de ontbinding, bij de inspecteur die de aanslagregeling van de vennootschap behandelt (lid 7). De inspecteur beslist bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de voorwaarden zijn opgenomen. Die voorwaarden mogen uitsluitend strekken ter verzekering van de heffing en invordering van de IB en Vpb die zonder de faciliteit verschuldigd zouden zijn, en kunnen onder meer zien op de jaarwinst, de toelaatbare reserves, de verdeling van vermogensbestanddelen over meerdere voortzetters, de voortgang van de vereffening en de financiering bij aanvang van het voortzetten (lid 6). Een verzoek dat pas na de ontbinding wordt ingediend, is niet te herstellen: lid 7 stelt indiening vóór de ontbinding als voorwaarde, niet als termijn die achteraf kan worden hersteld. Het beleidsbesluit over art. 14c bevat de standaardvoorwaarden en verduidelijkt onder meer welke verliezen kunnen worden meegegeven en wanneer waardeverlies moet worden erkend; dit besluit vormt het uitgangspunt waartegen latere kennisgroepstandpunten worden afgezet.

Kernregels

Controleer in je dossier

Procedure en voorwaarden

Bronnen

Gerelateerde thema's

Verder zoeken in de kennisbank